美国公司设立相关问答
浏览次数：4919 添加时间：2018/10/30 来源：Frank Tsang臧煜卓

1. 什么是“公司章程(Articles of Incorporation)”
公司章程是为设立股份有限公司而向州有关当局递交的文件，通常包含公司名称、地址、营业目的、授权发行的股份总数、设立人姓名及地址、法定送达代收人等基本信息。一旦章程被批准，意味公司在法律意义上已经成立。

2. 什么是“组织章程(Articles of Organization)”
组织章程是为设立有限责任公司而向州有关当局递交的文件，性质类似于公司章程，通常包含公司名称、地址、营业目的、存续时间、管理方式（成员管理还是负责人管理）、法定送达代收人等基本信息。一旦章程被批准，意味公司在法律意义上已经成立。

3. “公司规则(Bylaws)”的定义
公司规则是管理股份有限公司内部运作的文件，无需申请备案。较之公司章程，包含的内容要具体得多。通常规定了：股东、董事及经理人的权利，股东大会的时间、地点及参加会议的法定人数，特殊会议的有关事项（如有重要之事急需决定，无法等到下一年的股东大会），如何选举董事，谁有权签定合同，谁有权检查帐簿及公司记录，公司规则如何修改等等。

4. 什么是“买卖协议(Buy-Sell Agreement)”
买卖协议是股东之间达成的关于股份何时及如何转让或出售的协议。

5. 什么是“经营协议(Operating Agreement)”
经营协议是管理有限责任公司内部运作的文件，性质类似于股份有限公司的公司规则，通常规定了成员利益分配、利润损失分配、报税方式、利益转让、新成员加入等事项。经营协议无需申请备案。

6. 什么是“外来公司(Foreign Corporation or Foreign LLC)”
公司如果要在注册州以外的地方经营，则必须以外来公司的身份向其他州申请营业许可。只有在取得许可证明后，方可合法经营。

7. 什么是“联邦雇主号码(Federal Employer ID Number)”
联邦雇主号码，也称作联邦雇主报税号码(Federal Tax ID Number)，是联邦政府为税收目的分配给公司的一个号码。银行开户和雇佣员工往往都需要有该号码。

8. 什么是“商业化名(Fictitious Business Name/FBN or Doing Business As/DBA)”
如果公司不想以注册的名字经营，就需要向当地有关部门申请一个商业化名。

9. 什么是“法定送达代收人(Agent for Service of Process或Registered Agent)”
法定送达代收人是代表公司接收法律文件的个人或法律实体，一旦送达代收人已代为收受通知等法律文件，则视为该公司已合法收受送达。送达代收人必须在该公司注册的州内拥有实体地址（而不是仅有一个邮箱），而且其姓名和地址是公开的。

10. 什么是“会计年度(Tax Year)”
会计年度分为两种，历年制会计年度(Calendar year)和财务会计年度(Fiscal Year)。前者是从1月1日至12月31日，后者可以是任何一个月份为起始月份，然后第12个月的月底为解散日（除12月份）。个人报税均采用历年制会计年度。独资、合伙、有限责任公司、S型股份有限公司也必须采用历年制，除非能向国税局证明有例外的必要。而C型股份有限公司可以两者择其一。

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作者：Frank Tsang臧煜卓
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