美国商业法律通

更新日期：2011/10/24

企业之间的并购是当今扩大企业规模的一种重要选择。通常来说，企业之间的并购大致可以分为两类：一类是收购(通过购买资产或者是购买股票),一类是合并。

一、收购
1、资产购买
资产购买顾名思义就是购买卖主出售的资产。购买者并不购买商业实体本身,资产购买更像是在购买出售人的商品而不是出售商品的商店。通常情况下,购买者更倾向于资产购买,原因有以下几点：

a.购买者可以只购买财产本身,不需要考虑出售者的任何债务,购买者可以挑选哪些财产是自己想要的,同样出售者也可以选择哪些财产是要保留的；

b.购买者可以获得逐步增高的基础税金；

c.购买者有选择权而没有义务去雇佣卖者的企业员工；

d.购买者可以选择将要采用的合同。

2、股票购买
简单的说,股票购买就是卖方用股票凭证同买方的支票进行交换。和购买资产不一样,股票的购买者实际上是接管了卖方的"商店",而不仅仅是购买商品。从本质上来说,购买者是站到了出卖股票的股东的位子上了。

a.出售者通常更喜欢购买股票合同,因为他们可以因此得到更多的税金,通过出售股票他们可以实现资本赢利,这就避免了资产购买中的双向缴税,首先商业实体需要在购买过程中缴税,然后,股东还要为相应的分额再次缴税。

b.股票购买的结果会是一个无印记的所有权转移。原来的"商店"表面上看起来是在新的管理体制下运行了,但其实只是公司的资产名称的改变,而其它的依然和以前一样。因而,这样就会更好的维持公司现状。雇员们还可以和以前一样工作。没有必要改变资产名称或者现有的合同为另外一个商业实体,因为相同的美好意愿和其它无形资产依然存在于出售者的商业运作中。

c.购买者对于购买股票是很警惕的,因为他们要可能要偿还卖方的债务。因此出售者肯定希望购买者做出让步,购买者就会强烈坚持出售者给予补偿,价格也会做相应的调整。

二、合并
合并就是两家公司合并为一。它和资产购买、股票购买有很多相似之处。很多情况下,可以生存下去的公司会为即将倒闭的公司股东发行新的股票,用来交换他们在原公司的股份。这样他们就把即将倒闭公司的资产放在了自己名下,随之即将倒闭的公司也就从此消失了。

两家或多家商业实体融合成一家,合并是对其联合力量的时间检验工具。合并没有出售者和购买者,因此一方反对另一方在合并中是不存在的。

合并同样需要节俭,多余的雇员会被解雇,通过削减管理费用和提高效率来降低公司运做成本。 在合理的规划下,双方股东的赋税额会因为合并减少。当然无论是选择合并还是收购程序都会比较复杂,因此在做决定之前必须由专业人士给出建议，毕竟每家企业的情况是不一样的。


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