中国企业赴美国上市(四)
浏览次数：4310 添加时间：2014/8/8 来源：中国驻美国大使馆经济商务参赞处
五、赴美IPO主要程序
(一)组建上市顾问团队
在美国证券市场最终上市，需要一个高效的上市顾问团队协同运作。除了公司本身需投入大量时间、精力、财力外，需组建一个包括投资银行、承销商、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。
投资银行将牵头领导整个交易和承销过程。公司应充分了解该投资银行是否具有曾协助过该行业其它公司在美上市的经验以及销售能力。
法律顾问必须具有美国的执业资格。同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。
会计师事务所将根据美国一般会计准则(GAAP)独立审查公司的财务状况，同时该所也应对中国会计准则有全面的了解。
(二)尽职调查
公司将在上市顾问团队协助下，对公司管理、运营、财务、法律等方面进行全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。
为更好把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司财产、有关合同协议作广泛的审查，包括全部贷款协议、重要合同以及政府许可等。他们还将与公司高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司法律顾问、会计师提供有关在注册说明书中列明事件的意见。
承销协议书将约定由公司法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性以及其它法律事件的法律意见。承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要需要提交一封“安慰信函”(comfort letter)，即由独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
(三)注册、审批
根据美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册、审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到充分发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。
招股书必须符合美国证监会的要求，必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。
(四)路演
按照美国证券法及惯例，股票注册说明书提交以后，发行公司和承销商就可以开始发出股票出售的要约，即发布初步招股说明书和做路演。所谓路演，指承销商(投资银行)和发行公司进行一系列宣传活动，与潜在投资者、分析师、基金管理人讨论股票发行状况和前景。路演一般要持续2－3周，通过在各地做巡回报告来完成。
发行公司、承销商通常选择在美国主要城市和金融中心，如纽约、旧金山、波士顿、芝加哥以及外国金融中心等地进行推介，向潜在投资者介绍并回答问题，以招揽投资者兴趣。承销商和发行公司的律师会准备一份简要介绍以及模拟问题及答案。路演结束后，承销商和发行公司会对可能的发行数量、价格做到心中有数，对发行的受欢迎程度也会有更多认识。在注册说明书宣布有效后，承销商和发行公司确定最后发行定价。同时，承销商与分销商分配发行数量。发放给机构投资者的股票一般会在定价后三天内完成交易，接下来就是公开上市交易。至此，完成整个公开发行程序。
(五)股票首次公开发行涉及的地方法律问题
美国证券监管部门为确保上市公司行为的可靠性，保护投资者利益，维持美股市声誉，对在美国上市公司所提供材料的真实性、准确性要求十分严格。拟赴美上市公司在上市阶段以及上市后，在招股书、财务运营报告等各项信息披露必须真实、透明、及时，否则将面临美证券监管部门调查，或来自投资者法律诉讼，导致本公司信誉、在美上市资格等受到严重影响。
股票的首次公开发行除了要遵守联邦证券法，还需注意符合州证券法的规定。各州证券法通常被称为“蓝天法”(State Blue Sky Laws)。一些州侧重于审查发行公司是否向投资者披露了真实信息以便他们做出投资决定，而另一些州则制定了具体标准来确保股票发行结构、条件对投资者是公正的。
州蓝天法要求在股票发行给其居民之前先在本州岛登记。大多时候，州蓝天法内容针对预防欺诈活动，每州有专门部门负责管理相关事务，一般由州证券委员会负责。由于在NASDAQ市场上发行的股票门坎比较高，大多数州都会免予蓝天登记，但在OTCBB场外交易的股票则不能得到豁免。有关蓝天法执行一般由承销商律师负责处理。
文章来源：中国驻美国大使馆经济商务参赞处
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