公司在美国上市的程序
浏览次数：4937    添加时间：2012/6/27    来源：Frank Tsang臧煜卓

现在有很多的中国企业到美国证券交易中心挂牌上市，然公司上市是一种程序极为复杂的商事行为。美国对于公司上市有一系列的要求并且审查非常严格，需要的准备材料也相当多，因此中国企业要想到美国上市必须由一个专业的团队负责，且这个专业的团队必须包括有经验的律师和专业的会计师。在上一篇文章《公司在美国上市的条件》中USLawChina已经对美国上市公司的条件进行了详细的讲解，下面USLawChina将对公司上市的整个程序做一个剖析，以帮助您对美国公司上市的流程有个大致的了解。

1.召开董事会
公司上市首先需由公司的董事会提出，然后由公司管理层对公司的历程、目标、计划、财政预算等进行详细的分析和评估。在权衡利弊的基础上，由董事会或者是股东大会作出公司是否上市，将在哪里上市的决定。

2.组建上市专业团队
公司在董事会通过上市的决议后，就应当立即寻找一家专业的律师事务所和一家会计师事务所，并组成一个专业的团队专门负责公司上市的各种事宜。

3.审查甚至是重新制作财务
证券交易委员会以及股票交易市场都对上市公司的财务有着严格的要求，因此公司在准备上市期间必须对公司的财务进行调整；如果不符合公认会计原则的话甚至还需要对财务进行从新制作。对于那些不符合上市公司要求的记录必须删除，并在财务报告上面作出调整。一般来说在这个过程中会计师事务所会帮助公司调整公司的财务以便达到要求。

4.向银行发意向书
公司需要向一家投资银行发出意向书，意向书主要包括将付给银行的代理费、本次将要发行股票的预算数量以及价格。意向书的主要目的是确定一家代销股票的投资银行。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。

5.起草招股书
在意向书发出去之后，律师和会计就要开始为公司起草招股书。招股书是公司提供给投资者的正式文件，必须包括以下内容：

(1).公司的介绍；
(2).公司管理的介绍；
(3).高管报酬的披露；
(4).公司与管理人员交易的披露；
(5).主要股东的姓名和持股数量；
(6).已审计的财务状况；
(7).公司运营和财务状况的报告；
(8).筹集资金的用途；
(9).新的投资对于既存股权的冲击；
(10).股息分配方针的描述；
(11).公司资本的描述；
(12).包销协议书的描述。

6.尽职调查
在上述程序结束后，公司选定的投资银行及公司的财务会对公司的经营状况、财务状况、竞争力、业绩、业务计划和目标，甚至是公司的职工、供货商、客户及行业进行调查。这些调查的结果有可能会导致招股书的变更。

7.向美国证券交易委员会(SEC)递交初步的招股书
公司需要向证券交易委员会及相关的股票交易市场递交初步的招股书，公司必须要得到证券交易委员会的同意才能上市。不过通常来讲初步的招股书都不能直接通过，证券交易委员会将在一到四周内要求公司进一步对公司进行披露或者是作出进一步的解释。

8.组成银行联盟
在招股书递交证券交易委员会后，投资银行会与其它的代销银行组成一个联盟，以便更多的投资商获悉相关信息，同时也可以减少股票之间的差价。

9.促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所做的报告会，以此激发投资者的投资兴趣，通常会持续一到两周。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展开商业计划。在报告会上，投资者、分析师及资金管理人可以向公司的管理人员提出问题。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也是至关重要的。在美国，重要的路演城市包括纽约旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。

10.通过招股书
美国证券交易委员会在继续审理公司递交的材料之后，如果认为公司符合上市条件的，将宣布招股书通过。

11.确定股票的发行价格及发行数量
在公司上市登记生效之前，投资银行会在综合考虑公司业绩、竞争公司股票价格、招股会议成效、市场及行业环境的基础上队股票发行价格向公司给出一个合理的建议；同时根据资本的要求、投资者的要求、以及未来对公司控制的要求等与公司协商具体的股票发行数量。

企业股票一旦上市，其筹集资金的能力在很大程度上将取决于股票的市场价值。因此，经常关注股票价格的变动十分重要。另外，企业也要向推销产品一样推销自己的形象，这个营销过程叫"投资者关系"，美国有专门从事这一行业的公司。在上市整个操作过程中，企业本身必须成立专门的项目工作小组配合协调。中国和美国两边的专业团队必须紧密配合，有效协作，这样才能保证整个上市的过程高速流畅地进行。从中国企业召开股东大会正式作出上市决定开始，到该企业股票正式在美国市场挂牌交易，整个上市过程大致需要6个月到二年的时间。


作者：Frank Tsang臧煜卓
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