如何设立美国有限责任公司(LLC)
浏览次数：16012    添加时间：2012/6/7    来源：Frank Tsang臧煜卓

在美国设立公司首要是确定设立公司的类型(参考文章《去美国开公司，如何选择公司类型》)和选址(参考文章《成立美国公司，如何选择最佳注册地》)，因为这与公司的报税及适用什么样的法律有关(参考文章《美国公司成立之初应遵守的联邦规定》、《在美国成立公司，要遵守哪些州内规定？》)。如果选择设立有限责任公司(参考文章《在美国成立有限责任公司之优缺点》)，USLawChina将在本文中阐述如何设立有限责任公司的程序和一般注意事项，供参考：

1. 拟定公司名称
公司的名称必须符合州公司登记部门的相关规定。我们建议您与所在州的相关负责官员联系索取规定细则。在此，USLawChina总结了一些常见的基本原则，供参考：
(1). 不得与公司登记部门之在册公司名称相同；
(2). 须以表示“有限责任公司”的字样结尾，如" Limited Liability Company ", " Limited Company "或其所写形式"LLC", "L.L.C." , "Ltd. Liability Co."；
(3). 不得含有州政府规定禁止使用的字样(各州接不尽相同)，如“银行”、“保险”、“股份有限公司”或“城市”等。

州公司登记部门将指导您如何查看拟定的公司名称是否可用。通常，您可以花一点钱将拟定的公司名称保留到呈交组织章程之时。

此外，还须确认贵公司名称不会侵犯其它公司的商标权益。

通常，当确定拟定的公司名称合法且可用时，无须向州政府登记，因为当呈交组织章程时，将自动登记公司名称。

2. 呈交组织章程
向位于公司所在州首府的州务卿办公室递交组织章程。大多数州使用专有名词“组织章程(Articles of Organization)”表示开办有限责任公司的基本文件，有些州则用“公司成立证明书(Certificate of Formation)”或“组织机构证明书(Certificate of Organization)”这样的专有名词表示。

规费
呈交组织章程的规费一般不贵，通常在100-250美元之间，不过在加州，规费之外还要加收800美金的年度课税额。

所需信息
组织章程是比较简短、简单的法律文件。实际上，只要在州公司登记部门提供的表格上填填勾勾即可在几分钟内完成组织章程的准备工作。通常，组织章程仅须阐明贵公司的一些基本细目，如公司名称、主要办公地点以及每位成员姓名等。每位成员可全部在章程上署名或指定一人代表签名。

注册代理人
或者还须罗列一个人的姓名和住址——通常是公司成员之一，此人将作为注册代理人(Registered Agent)或法定送达代收人(法人代表)，为公司接收重要法律或税务文件。

3. 起草经营协议书
尽管州法很少要求有限责任公司向州务卿办公室呈交经营协议书(Operating Agreements)，但起草该协议书是十分必要的。该协议书将设定公司的所有权以及运营规则，类似合伙公司的合伙协议(Partnership Agreement)或股份有限公司的内部章程细则(Corporate Bylaws)。经营协议书通常包括以下七个要点：
(1). 各成员在经营中的份额比例
(2). 各成员的权利和义务
(3). 各成员的表决权
(4). 盈亏如何负担
(5). 公司如何管理
(6). 召开会议和进行表决的规则
(7). “买卖”条款，备以当某位成员准备卖掉其份额，辞世或失去资格时时如何继续执行其份额利益。

4. 发布公告(非必经步骤)
个别州(如亚利桑那州和纽约州)要求公司在当地报纸上刊登准备设立有限责任公司的公告(在几周内刊登几次)，然后再向州务卿呈交一份公告宣誓书(Affidavit of Publication)，这可以请当地报社代劳。

5. 保持公司的独立性承担有限责任
为保持公司作为一个独立实体承担有限的责任，公司的成员都必须遵守一定的规定，例如保存详细的财务记录以及重大决定的会议纪要等。

6. 获取执照/许可
完成上述步骤之后，便是“万事俱备只欠东风”——向政府机构申领相关执照和许可，例如营业执照(暨税务登记证)，向国税局(IRS)申请雇主识别号码(Employer Identification Number, EIN)，向州政府申请销售者许可证(Seller's Permit)，向当地规划局申请区域规划许可证(Zoning Permit)等。

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作者：Frank Tsang臧煜卓
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