美国商业法律通

更新日期：2011/8/30

产品外销合约与内销合约有很大不同。在没有签订条约时，各国基于礼貌，会尊重各方法律规定。鉴于合约方在今后合作中很可能产生纠纷，因此合约中应当涉及：适用哪一国的法律，哪一国的法律对此会有限制，以及当纠纷产生时，双方是否申请仲裁。

许多跨国合约的签订最初是来自双方一些不成文的想法。最终的合约应当包含：使用哪种语言，哪种货币进行贸易。通常情况下，签订跨国合约的双方应当确定使用哪一套仲裁法案。国际商会(The International Chamber of Commerce)提供了一种很好的解决纠纷的框架。

 通常地，制造商会通过代理商和分销商(Distributors)将产品销售到海外。代理商收取厂商佣金，像经纪人一样为其工作。厂商制定价格及相关条款。而分销商实际上是从厂商那里购买产品，根据自身情况制定价格和相关条款。厂商把产品卖给分销商会减少很多麻烦。但厂商会很关注分销商销售的其它产品。

卖方在通过代理商和分销商进行交易时，双方的责任义务应当书面写清。尽管每种情况都有不同，但一些基本条款却是通用的：
1.合约双方的身份背景。
你是在跟合法的公司实体做生意还是跟个人？合法的公司实体可以宣告破产，个人也可以，但具体操作起来会很困难。
2.合约期。
合约何时生效，持续多久？许多国家会因为代理商和分销商的能力问题而限制合约的签订。这样会限制一些不负责任的厂商任由其代理商和分销商通过不正当手段开拓市场的做法。此时咨询国际贸易法律师是非常必要的，因为涉及代理商和分销商的法律每个国家都不尽相同。而这种咨询只是律师咨询的很小的一种情况。
3.代理商和分销商的营业场所
4.产品。
如果买方产品中的某一部分排除在外，那么这部分应当规定清楚。
5.定价。
为避免货币汇率浮动引起贬值，采用美元定价。
6.代理商禁止销售同类竞争产品。
7.要代理商以厂商的利益签署合约很简单，但却极其危险。
谨慎的做法是任何与代理商签订的合约都要有其总部的书面确认。一定要认真仔细，因为有时代理商提供的证明文件往往看上去像是真的，实际上他却并不具备这项证明。
8.付款条款要清楚。
在国际贸易中，信用证被广泛使用。它是最安全，也最实用的公司证明文件。
9.代理商的库存应当保持在一个合理的范围之内，如果有需要的话，专门划出一部分备用。
10.设定最小订购量。
代理商可以要求把滞销产品退给厂商负责人。针对货物丢失，及保险责任方等都需要商定。
11.确定由哪一方对产品各项授权负责。
12.划分广告宣传及各项推广的相关责任。
由哪一方拟定，印刷，并宣传产品文化？关于技术方面应当修改用公制来说明，潜在的标准总是不同的，比如：一美国的制床公司必须要考虑到欧洲各国都有不同标准的床垫尺寸。因此应当分清买方与代理商，分销商等各方职责，以确保能满足目标市场国的需求，如：安全标准，质量保证及喜好。
13.卖方有权利进入代理商的客户信息库，包括代理商的市场营销在内，这种权利的赋予是有一些合法的依据的。即使这样，代理商对于透露这些信息还是表现得很勉强。
14.合约应当包含由于不可抗力，导致双方未履行合约的免责条款。
15.合约还应包含如何解决争端。
首先，双方应尽量克制，通过谈判来解决。如果双方无法解决这场纠纷，可以通过调解。如果仍存在争端，可依据双方约定的法案提请仲裁。而仲裁一般应在厂商本国进行。
16.规定双方业务往来所使用的官方语言。

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